Kallelse till extra bolagsstämma i Awardit AB

3/21/2022

Aktieägarna i Awardit AB (publ), org nr 556575-8843, kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 april 2022 kl 14:00 i bolagets lokaler på Snickarbacken 2, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 25 mars 2022. Aktieägare ombedes anmäla sitt deltagande senast den 29 mars 2022, antingen skriftligen till Awardit AB, Att: Niklas Lundqvist, Snickarbacken 2, 111 39 Stockholm eller per e-post till ir@awardit.com. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antalet eventuella biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 25 mars 2022 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 29 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som närvarar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Om deltagande sker genom ställföreträdare bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Fastställande av dagordning
  5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och riktad emission av teckningsoptioner
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
  8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande (punkt 1)

Aktieägare, som tillsammans representerar ca 44 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att stämman väljer Samir Taha till ordförande vid stämman.

Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och riktad emission av teckningsoptioner (punkt 6)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Awardit och om riktad emission av teckningsoptioner enligt följande.

Motiv Syftet med programmet är bland annat att uppmuntra till ett aktieägande bland såväl ledande befattningshavare och nyckelpersoner som övriga anställda i koncernen, att skapa en ökad intressegemenskap mellan medarbetare och bolagets aktieägare, att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och höja motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål, samt att behålla kompetenta medarbetare och underlätta rekrytering.

Emission av teckningsoptioner

  1. Bolaget ska emittera högst 250 000 teckningsoptioner i en serie, 2022/2025. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Awardit.
  2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen enligt punkterna 11 – 13 nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för anställda enligt vad som framgår under ”Motiv”.
  3. Teckningsoptionerna emitteras till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
  4. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 22 april 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, t ex om bolaget har insiderinformation under teckningsperioden, dock maximalt sex månader.
  5. Kontant betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast den 22 april 2022. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.
  6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under en teckningsperiod från och med dagen efter bolagets offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025 till och med den 30 juni 2025. Om bolaget inte har offentliggjort någon sådan delårsrapport, kan teckning av aktier ändå ske under perioden 20 maj 2025 – 30 juni 2025.
  7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas motsvarande 152 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Awardits aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och den 5 april 2022 till och med den 20 april 2022. Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än aktiens aktuella kvotvärde.
  8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktierna verkställts.
  9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Awardits teckningsoptioner 2022/2025”, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor för teckningsoptionerna, som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.
  10. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 25 000 kronor om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  11. Styrelsen får besluta om erbjudande och tilldelning av teckningsoptioner enligt följande principer:

Kategori Antal teckningsoptioner per person (högst) Totalt inom kategorin

a) VD/koncernchefen för Awardit: 35 000: 35 000

b) VD för dotterbolaget Prämie Direkt: 25 000: 25 000

c) Övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (ca 20 personer): 5 000: 100 000

d) Övriga anställda (ca 120 personer): 750: 90 000

Total 250 000 250 000

  1. Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga önskemål tillgodosetts upptill högstanivåerna i tabellen i punkt 11 ovan, ska kvarstående teckningsoptioner kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori.
  2. Sådana teckningsoptioner som inte tilldelas enligt punkterna 11 eller 12 ovan får, efter beslut av styrelsen, tecknas av och tilldelas kommande nya medarbetare i Awardit-koncernen. För sådana teckningar ska villkoren vara desamma eller motsvarande som anges i detta beslut, innebärande bland annat att teckning ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Vid sådan teckning kan tiden från det att den nya medarbetaren tecknar teckningsoptioner till dess att optionerna kan utnyttjas för teckning av aktier komma att understiga tre år. Styrelsen bedömer att det kan vara till fördel för Bolaget, ur ett rekryteringsperspektiv, att kunna erbjuda medarbetare som rekryteras i närtid till programmets lansering samma incitament som övriga anställda, varför det i enskilda fall motiverar en något kortare löptid än tre år.
  3. Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter (i) att deltagaren inte sagt upp sig eller blivit uppsagd vid tidpunkten för tilldelning och (ii) att teckning av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget enligt vilket bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner till det lägsta av anskaffningsvärdet och marknadsvärdet om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
  4. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Styrelsen ska vidare ha rätt att vidta justeringar i teckningsoptionsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler eller om det sker betydande förändringar i Awardit-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor inte längre är ändamålsenliga.

Utspädning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal m m

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning uppstår en utspädningseffekt för bolagets aktieägare om cirka 3 procent av totala antalet aktier och röster i bolaget (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna och därmed är påverkan på viktiga nyckeltal endast marginell.

Marknadsvärdet, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 227 kronor (stängningskursen den 15 mars 2022), uppgår till 42 kronor per option, vid antagande av en teckningskurs om 345 kronor per aktie, en volatilitet om 48 procent och en riskfri ränta om 1 procent. Den preliminära värderingen har utförts internt. Vid deltagarnas teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Den slutliga värderingen kommer att utföras av en extern rådgivare.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av bolagets styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram

Det finns för närvarande inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Awardit.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet i bolaget, baserat på aktiekapitalet i bolaget den 31 december 2021. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller kvittning. Syftet med bemyndigandet, och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid eller att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 6 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 7 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på bolagets hemsida www.awardit.se senast den 21 mars 2022.

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Awardit AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 mars 2022 kl. 08:55.

Awardit AB (publ)

Styrelsen